《关于整体开发建设经营邢台市邢东新区约定区域的战略协议》

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 根据公司深耕京津冀区域战略规划和业务布局，经过对河北省邢台市的长期考察研究，在与相关方多次磋商后，2017年2月24日，公司（以下或简称 "乙方"）与邢台市人民政府（以下简称"甲方"）本着依法规范、深度合作、互利共赢的原则，签订了《关于整体开发建设经营邢台市邢东新区约定区域的战略协议》（以下简称"协议"）。根据协议，公司拟与邢台市人民政府进行战略合作，通过PPP模式等多种合作方式，加速推动邢台产业转型升级，加快城镇化进程，提升城市形象，增强城市品牌和综合竞争力，将邢台打造成京津冀协同发展的战略腹地和城乡统筹发展的重要示范区。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关内容公告如下：

 一、交易对方及审批情况

 名称：邢台市人民政府；

 地址：河北省邢台市红星街139号。

 公司与邢台市人民政府不存在关联关系。同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 根据上述协议,公司将对合作区域按整体规划方案分批次、分步骤进行开发建设,投资金额尚不确定。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

 二、协议主要内容

 （一）合作区域

 甲方将邢台市邢东新区约定区域（以下简称"合作区域"）的整体开发事项与乙方进行合作，合作区域规划面积约35平方公里（最终以实测面积为准），具体范围为：北至龙岗大街，西至襄都路，南至中兴大街，东至高铁线。

 （二）合作开发内容

 甲方通过法定途径确定社会合作方。具体合作模式包括但不仅限于PPP模式。如乙方成为甲方的合作伙伴，甲方同意乙方对约定区域实施统一规划，整体性开发、建设和运营。

 双方同意按照荣盛发展(8.730, -0.15, -1.69%)"生活方式运营商"的发展理念，结合旗下控股子公司荣盛康旅"游、养、医、药"四大发展引擎，引进高新技术产业，把合作区域开发建设成为独具特色的绿色健康新城区、生态涵养旅居区、产城融合示范区。

 甲方委托乙方在合作区域内进行开发建设运营工作，包括但不限于进行合作区域内的规划咨询服务、土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、城市运营服务、项目资源引进服务、人口资源引进服务等各项工作。

 （三）双方权利与义务

 １、甲方权利与义务

 ①甲方负责合作区域项目的统筹管理工作，负责按约定的开发建设时序调整土地利用规划，争取重点项目用地指标，组织规划建设用地的土地征转。

 ②甲方负责合作区域项目内的土地流转、征收、立项、可研、环评、用地规模调整、重点项目申报等手续的办理或审批。

 ③在符合有关政策的前提下，甲方为乙方落实或争取税收、技术技改、科技创新等各项优惠扶持政策；合作期限内，凡国家或地方出台有关城中村改造、新农村或旧城改造、棚户区改造、采空区搬迁等各项优惠政策，甲方应积极争取。

 ２、乙方的权利与义务

 ①按甲方要求组织进行约定区域项目的发展战略论证，科学制定该区域的发展战略及产业定位。

 ②全力协助甲方进行用地指标、规划指标和占补平衡指标的争取和报批等工作。

 ③土地整理事项，按甲方制定的土地整理政策，乙方及时筹集足额的补偿资金，确保兑现拆迁安置补偿、失地农民基本生活保障及其他相关补助等费用。

 （四）合作机制

 为加快启动合作区域项目开发建设，实现良好的经济效益和社会效益，双方就合作事宜约定如下：

 1.甲方成立针对合作区域的独立管理机构，代表甲方行使本协议所约定的各项权利，负责指导、协调及监督约定区域项目的开发建设。

 2.本协议签订后1个月内，乙方应在合作区域内成立一家控股子公司，代表乙方全面承接并实施本协议约定事项，本协议的权利和义务主体仍是乙方。

 （五）开发成本结算

 甲方委托乙方全面负责合作区域范围内的开发建设工作，甲方向乙方支付全部委托事项的相关费用。

 甲方经决策程序批准并同意，就本协议项下约定开发事项向乙方支付下列费用：

 （1）合作开发约定的基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，建设费用由建设成本、建设利润两部分组成；

 （2）合作开发约定的土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，土地整理费用由土地整理成本、土地整理收益两部分组成；

 （3）合作开发约定的产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内被引进项目当年新增落地投资额的45%计算，具体以审计报告为准；

 （4）合作开发约定的规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准；

 （5）合作开发约定的物业管理、公共项目维护及公共事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。

 （六）结算资金来源

 本着"促进区域持续发展"和"谁投资，谁受益"原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分按照约定比例作为偿还乙方的投资成本及投资收益的资金来源，上述收入包括税收、土地使用权出让金收入、非税收入、专项收入、专项基金等。

 （七）其他

 本协议签订后10日内，甲方启动采购社会资本方的法定程序。

 三、上述协议的签署对公司的意义和影响

 邢东新区位于邢台市主城区东部，石邢邯城市发展带上，涉及任县、邢台、南和三个行政区，范围370平方公里内涵盖三个省级开发区，是邢台市"一城五星"核心。新区人口约55.6万，是邢台市经济最具活跃、发展最具潜力的区域。邢东新区的战略定位是转型升级及建设京津产业转移的主要承接地，先进装备制造业基地、新能源产业基地、新兴业态孵化基地。

 在京津冀协同发展上升为国家战略的背景下，作为京津产业转移的重要承接地，邢台市邢东新区必将迎来更多的发展机会。通过本协议的签署，公司将与邢台市人民政府合作开发邢东新区项目，将其打造成京津冀协同发展的战略腹地和城乡统筹发展的重要示范区，使得公司深耕京津冀的战略将更趋深入，在京津冀区域的市场地位也进一步加强，为公司在京津冀协同发展过程中取得更快、更好的发展提供新的动力。同时，上述协议的签署也是公司继秦皇岛七里海项目后，取得的又一个PPP方式合作项目（即政府与社会通过"利益共享、风险共担、全程合作"方式进行合作），将为后续PPP项目的获取及开发、运营奠定良好的基础。

 四、风险提示

 鉴于本协议确定的所有原则和条款，均以乙方通过法定途径成为甲方的合作伙伴为前提，公司能否最终成为合作伙伴尚存在不确定性，提请广大投资者注意。

 公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

 五、备查文件

 甲乙双方签订的《关于整体开发建设经营邢台市邢东新区约定区域的战略协议》。

 特此公告。

 荣盛房地产发展股份有限公司

 董 事 会

 二○一七年二月二十四日